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关于S茂实华2007年第一次临时股东大会的法律意见书

www.eastmoney.com 2007-11-14 19:17 上海证券报

广东广和律师事务所关于茂名石化实华股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书

广和意字（2007）第004号
致：茂名石化实华股份有限公司
广东广和律师事务所（以下简称本所）受茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师康宗保、胡轶出席公司2007年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等有关法律、行政法规、规则和公司章程的规定，出具本法律意见书。
本所律师依据有关法律、行政法规、规则和公司章程的规定对本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件和公司有关公告进行核查验证后出具的。本所律师在核查验证过程中，已得到公司的书面承诺：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的资料，所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其中提供的资料为复印件的，保证复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用，不得被任何人士用于任何其他目的。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据《股东大会规则》第五条的规定，依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会的召集
公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2007年10月29日刊登于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，以公告方式通知公司全体股东。
公告日距本次股东大会召开日不少于15日。
通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露了所有提案的具体内容。
2.本次股东大会的补充通知
公司董事会关于召开本次股东大会的补充通知已于2007年11月1日刊登于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，以公告方式通知公司全体股东。公告日早于本次股东大会召开日。
补充通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露了所有临时提案的具体内容。
3.本次股东大会的临时提案
2007年10月31日，公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司以书面方式向召集人提出临时提案，该临时提案涉及董事补选事项。提案人北京泰跃房地产开发有限责任公司持有公司29.5%股份，具有提出临时提案的合法主体资格。临时提案提出日距本次股东大会召开日不少于10日，该等临时提案提议程序合法有效。
4.本次股东大会的召开
本次股东大会于2007年11月14日上午9点在公司十楼会议室以现场方式召开，与通知和补充通知中列明的召开时间、地点、方式相符。
5.本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、规则和公司章程的规定，合法有效。
二、关于出席本次股东大会的人员和召集人资格
1．出席本次股东大会的股东（代理人）
出席或委托代理人出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的股东，股东代理人均执股东书面授权委托书。
2．出席本次股东大会的其他人员
除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事（部分）、监事（部分）和董事会秘书。
3.本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
4.本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人资格符合有关法律、行政法规、规则和公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1.本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知和补充通知中列明的议案以记名投票方式进行表决。
2.本次股东大会的表决结果
本次股东大会按照公司章程规定的程序计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会审议的《关于修订<茂名石化实华股份有限公司信息披露管理办法（2007年修订）案》和《关于修订<公司章程>的议案》（代理人）持有（代理）表决权的2/3以上通过。
本次股东大会审议的《关于免去刘军、姚志方、成家炯公司董事职务的议案》和《关于免去杜明公司监事职务的议案》属普通决议案，经出席本次股东大会的股东（代理人）持有（代理）表决权的过半数通过。
本次股东大会审议的临时提案《关于补选宋虎堂为公司第六届董事会董事的议案》、《关于补选余智谋为公司第六届董事会董事的议案》和《关于补选刘毅聪为公司第六届董事会董事的议案》涉及董事选聘事项，采用累积投票制。最终，宋虎堂、余智谋和刘毅聪均补选为公司第六届董事会董事。
3.本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、规则和公司章程规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合有关法律、行政法规、规则和公司章程的规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，并无副本，各份文本具有同等法律效力。
广东广和律师事务所
法定代表人：童新
经办律师：胡轶
康宗保
二○○七年十一月十四日

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