证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2007-028
石家庄常山纺织股份有限公司(股吧，行情，资讯)
董事会三届十七次会议决议公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称公司）董事会三届十七次会议于
2007年11月1日以书面方式发出通知，于11月7日上午在公司会议室召开。
应到董事9 人，实到9 人。会议由董事长汤彰明主持。公司监事和高级管理人
员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议通过如下
决议：
一、审议通过《关于投资“整体改造、优化升级项目”的议案》
根据石家庄市政府《关于加快五大基地建设的意见》要求，公司结合整体搬
迁、退市进郊，拟定了“整体改造、优化升级项目”，并通过了中国纺织工业协
会著名纺织专家组成的专家论证；经石家庄市政府批准，申请列入“河北省重点
产业支撑项目”；经河北省政府批准，公司“整体改造、优化升级项目”列入“河
北省第二批重点产业支撑项目”。
1、项目总体情况概述
“整体改造、优化升级项目”是石家庄市建设全国重要纺织基地的龙头项目，
项目选址在石家庄市正定县纺织服装基地——常山纺织工业园，计划将公司位于
石家庄市主城区内的棉一、棉二、棉三、棉四、第五分公司搬迁到园区内；项目
采用高新技术和先进适用技术，通过新增、改造、淘汰，提升技术装备水平，实
现产品结构优化升级。项目建设期为五年，计划自2007年底至2012年。
项目计划总投资58亿元，规划占地2,500亩，建筑面积130万平方米；淘
汰和更新纱锭40万锭，改造40万锭，形成纱锭80万枚的规模；新增无梭布机
2,376台，搬迁原有无梭织机1,762台，最终形成无梭织机4,138台、针织大园
机200台的规模。计划年产各种高档纱线8.5万吨，各种服装面料1.5亿米，装
1
饰面料2,000万米，功能性面料2,000万米，产业用布200万米，针织面料9,000
吨。项目完成后，公司技术装备将达到国内先进水平，其中：清梳联比重由25%
提高到85%以上，精梳纱比重由45%提高到100%，自动络筒机比重由36%提高到
100%，无梭织机比重由15%提高到100%。预计年实现销售收入65亿元，利税14
亿元。
2、项目分期实施计划和进度安排
“整体改造、优化升级项目”计划于2007年底至2012年分四期工程实施，
实施原则为“分期实施，每期备案，适时调整，效益优先”。其中 2007 年底至
2010年实施前三期工程，投资约42.31亿元，完成石家庄市主城区内企业的搬
迁改造。
一期工程为高档服装面料项目，计划投资14.2亿元，建设期为2007年12
月至2008年12月，更新和搬迁改造纱锭20万枚和喷气织机806台，主要建设
高支高密纯棉服装面料生产线和高档新型绿色环保纤维服装面料生产线，年产高
档服装面料4,000万米，预计实现销售收入12亿元，利税3.5亿元。
二期工程为高档新型休闲服装面料项目，计划投资15.5亿元，建设期为2008
年7月至2009年10月，更新、搬迁改造纱锭20万枚和无梭织机1761台，主要
建设高档休闲服装面料生产线和高档新型弹力服装面料生产线，年产高档新型休
闲服装面料7,900万米，预计实现销售收入17.35亿元，利税3.8亿元。
三期工程为高档装饰面料项目，计划投资12.61亿元，建设期为2009年8
月至2010年12月，更新和搬迁改造纱锭20万枚和无梭织机1,171台，主要建
设高档彩棉系列产品生产线和高档装饰面料生产线，年产高档彩棉系列面料和高
档装饰面料4,100万米，预计实现销售收入15.75亿元，利税3.1亿元。
四期工程为高档功能性纺织品项目，计划投资15.69亿元，建设期为2010
年至2012年，新增20万枚纱锭、400台喷气织机和200台针织大圆机，主要建
设高档功能性系列产品生产线、高档针织面料生产线以及轻纺市场，年产高档功
能性面料2,200万米，高档针织弹力面料9,000吨，预计实现销售收入19.9亿
元，利税3.6亿元。
3、项目建设的资金来源
项目建设资金来源为：一是公司拥有石家庄市中心黄金地段连片土地
2
1,239.7亩，根据目前市区土地价格，土地增值潜力较大，土地出让收入是项目
实施的主要资金来源；二是公司将通过证券市场融资、发行公司债券等方式筹集
建设资金；三是通过银行贷款方式筹集项目建设资金；四是联合有实力的房地产
开发商对市内厂区土地进行开发，实现土地二次增值收益，支持纺织主业改造升
级；五是利用自筹资金；六是引进战略投资者投资。
公司独立董事意见：项目建设符合国家和省市纺织行业“十一五”发展规划；
项目的实施将有效地带动河北省、石家庄市纺织行业的快速发展，有利于发挥公
司的技术优势、资源优势；有利于提高公司产品档次，提升公司高档产品的市场
占有率，促进公司产品结构升级；有利于公司的长期健康发展，有利于提升公司
业绩，符合上市公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于“整体改造、优化升级项目”的可行性分析报告》
1、项目概况
“整体改造、优化升级项目”是石家庄市建设全国重要纺织基地的龙头项目，
项目建设地点为石家庄市正定县纺织服装基地常山纺织工业园，计划将主城区内
的棉一、棉二、棉三、棉四、第五分公司整体改造搬迁到常山纺织工业园内，采
用高新技术和先进适用技术改造传统产业，提升整体装备水平，实现产品结构优
化升级。
项目计划总投资58亿元，规划占地2,500亩，建筑面积130万平方米；新
增纱锭40万锭，棉一、棉二、棉三、棉四和第五分公司改造40万锭，形成纱锭
80万枚的规模；新增无梭布机2,376台，搬迁原有无梭织机1,762台，最终形
成无梭织机4,138台、针织大园机200台的规模。项目完成后，年产各种高档纱
线8.5万吨，各种服装面料1.5亿米，装饰面料2,000万米，功能性面料2,000
万米，产业用布200万米，针织面料9,000吨；项目建成后，预计实现年均销售
收入65亿元，利税14亿元；公司技术装备水平将达到国内先进水平，即：清梳
联比重由目前的25%提高到85%以上、精梳纱比重由目前的45%提高到100%、自
动络筒机比重由目前的36%提高到100%、无梭织机比重由目前的15%提高到100%。
项目建设期为5年，计划自2007年底至2012年分四期实施。
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2、项目的立项审批情况
公司“整体改造、优化升级项目”已经河北省人民政府批准，列入“河北省
第二批重点产业支撑项目”。
3、项目建设的必要性和可行性分析
（1）项目建设符合国家和省市纺织行业“十一五”发展规划
纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业，也是在国际竞争中比较优势明显
的重要产业之一，对扩大就业、增加农民收入、积累资金、出口创汇、繁荣市场、
提高城镇化水平、带动相关产业和促进区域经济发展发挥了重要的作用。国家棉
纺织行业“十一五”规划明确指出：坚持走新型工业化道路，加快用高新技术和
先进适用技术改造传统棉纺织产业，全面提升棉纺织产品在国际市场竞争力。“十
一五”期间纺织工业发展以技术创新和技术进步、推动经济增长方式转变为主线，
用高新技术改造和提升传统产业，通过加大研发投入，创建自主品牌，提高科技
贡献率；通过优化结构、提高竞争力和经济效益，建立和发展资源节约型、环境
友好型现代化纺织企业，实现纺织工业可持续发展。
本项目实施以提高“三无一精”比重为主的技术改造，采用新型纺纱和织造
装备，大力推进机电一体化、生产连续化，全面提高劳动生产率；采用生态环境
保护的技术装备与生产工艺，通过新型绿色纤维技术和节能降耗技术的开发和应
用，降低单位产品的资源消耗，提高资源再生利用水平；积极推进信息化建设，
实现管理现代化；依托国家级企业技术中心的技术优势，加快产品创新步伐，开
发多种新型纤维混纺纱线和织物，提高质量、推进名品牌建设，实现公司“高质
量、高档次、高附加值”的产品发展目标。项目实施完成后，公司整体装备水平
将处于国内领先水平：清梳联比重由目前的25%提高到85%以上、精梳纱比重由
目前的45%提高到100%、自动络筒机比重由目前的36%提高到100%、无梭织机比
重由目前的15%提高到100%；并将实现品种结构优化、产品上档次、质量上水平、
高档产品比重大幅度提高、企业盈利能力增强和市场竞争力的全面提升。
本项目总体规划通过了由中国工业协会组织的国内著名纺织专家组成的专
家论证委员会的论证并出具了《规划论证报告》。报告认为：（1）公司在大量调
查研究的基础上形成的规划方案以发展为主题，以结构调整为主线，以市场需求
为导向，以经济效益为中心，以技术创新为支撑，以企业体制、机制创新为保障，
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用高新技术和先进适用技术提升传统的纺织产业，提升国际竞争力，符合国家纺
织“十一五”发展规划和产业准入政策，符合河北省做大项目、大产业聚集、大
基地的要求，符合《石家庄纺织基地发展规划纲要》的要求以及环保政策的要求。
同时紧密结合了石家庄纺织工业的实际情况，对于石家庄和河北省乃至全国纺织
工业的发展都将起到积极的带动和示范作用；（2）本项目规划方案比较切合实际，
具有很强的操作性；（3）项目建设有可行的资金保障；（4）项目完成后将极大地
提高企业产品在高端市场的占有率和竞争力，产品代表了世界纺织品市场需求的
发展方向。
项目的提出符合我国纺织行业“十一五”发展方向和国家对纺织工业结构调
整的要求，符合棉纺织行业要提升产业创新能力，提高行业竞争力，实现高质量、
高劳动生产率、低成本的发展目标；符合采用棉纺织高新技术，推进纺织现代化
进程，达到“三无一精”的要求；符合国家“产业结构调整指导目录”和“纺织
工业科技进步发展纲要”的要求。
纺织行业是河北省“十一五”期间重点发展的十大主导产业之一，项目实施
符合河北省区域经济发展布局，符合加快河北省纺织行业产业结构调整、转变经
济增长方式、发展循环经济的要求，项目已列入河北省重点产业支撑项目。项目
的建设符合《石家庄市纺织基地发展规划纲要》要求，符合石家庄市“十一五”
期间建设五大产业基地的规划要求。项目的实施将有效地带动河北省、石家庄市
纺织行业的快速发展，有利于发挥公司的技术优势、资源优势；有利于提高公司
产品档次，提升公司高档产品的市场占有率，促进公司产品结构升级。
（2）项目实施的市场分析与预测
根据国际货币基金组织的预测，2005年到2010年，全球经济增长速度将保
持在4.3%左右；预计未来5年全球纤维消费和纺织服装贸易仍以6.5%左右的速
度增长。随着我国国民经济及相关产业发展，纺织品服装内需消费也将持续增长。
一是衣着类纺织品消费仍将不断增长。据统计，“十五”期间城镇和农村居民人
均衣着类消费按照可比价格计算年均增长率分别为11.9%和8%。根据2010年人
均国内生产总值比2000年翻一番的预期目标，未来我国国内人均衣着类纤维消
费仍将保持较快增长；二是家用纺织品的消费需求也将随着房地产业及旅游业的
增长不断扩大。据测算，城市化水平每提高一个百分点，新增城市人口约为1500
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万人。随着“十一五”期间我国城镇化建设加快，家用纺织品需求总量将大幅增
长。“十五”期间随着装饰面料应用的逐步扩大，家用纺织品增速较快，年均增
长31%，远高于其他面料的增速。三是我国汽车、建筑、卫生、水利、农业、交
通、能源等相关产业的发展，将带动产业用纺织品消费的不断增长。根据纺织工
业“十一五”发展规划，“服装、家用纺织品、产业用纺织品”的纤维加工量比
例从“十五”期间的54：33：13调整到50：33：17，而到2010年全部纤维加
工量将达到3,600万吨，比2005年增长1/3，按该增长速度计算，服装类纺织
品市场容量将净增28%，家用纺织品市场容量将净增33%，产业用纺织品市场容
量将净增49%，未来服装、家用、产业用纺织品市场发展空间非常广阔。
棉纺织行业作为我国纺织工业的基础行业，经过几十年的发展，“十一五”
期间正面临着产业结构调整、技术创新升级，主要表现在：第一，全球纺织工业
重心不断转移，逐步集中到亚洲地区。以棉纺织为例，亚洲棉纺织产品产能已经
占到全球产能的70%，中国已成为全球纺织产品最大的生产国家，且一直保持着
持续增长。第二，随着亚洲地区其他国家棉纺织生产能力和技术水平的提高，我
国棉纺织行业面临着一次重大的产业结构调整，利用高新技术改造和提升传统产
业，全方位提高劳动生产率和技术创新能力，产品逐步向高档次、高附加值、高
质量方向发展，增强国际市场竞争力。第三，高质量、高档次的绿色环保产品越
来越受到市场的认可，特别是利用可再生资源纤维生产的功能性、环保性、舒适
性面料更受到市场的追捧。目前，由于存在粗放型经济增长，导致中低档产品竞
争激烈，产品质量、档次不高，因此加快产业结构调整步伐，转变经济增长方式，
提高国际棉纺织产品竞争力，是未来企业发展的必然趋势。
本项目以高档、高附加值、高品质的绿色环保面料的开发与生产为主线，对
现有产品进行重新整合，充分发挥公司“国家级企业技术中心”的研发优势和企
业五十年的市场经营优势，以“高质量、高档次、高附加值”为产品定位，避开
中低档产品的竞争，走高端市场之路。服装面料重点突出面料的生态、舒适、保
健和环保性，装饰面料重点突出面料的时尚、靓丽、抗菌和多花色的特点，产业
用面料重点突出功能性、装饰性和适用性，形成“小批量、多品种、快交货”的
生产经营模式；并且和知名品牌的服装商开展紧密合作，不断提高自主品牌的影
响力，扩大国内市场，开拓国际市场，使公司成为集服装、家纺、产业用纺织品
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为一体的多元化生产经营企业集团，增强产品国际市场竞争力。
（3）项目建设是公司实施主业优化升级发展战略的重点工程
公司未来五年的发展战略为“主业优化升级，多元经营发展”。未来几年，
公司将围绕主业优化升级战略目标，结合整体搬迁、退市进郊将力争在主业优化
升级、产权多元化改造、公司内部整合和房地产开发四个方面取得实质性突破。
公司将充分利用石家庄市政府把建设全国重要纺织基地列入本市五大支柱产业
的有利条件，牢牢把握整体搬迁带来的重大历史机遇，通过土地出让增值和二次
开发收益，支持公司纺织主业调整、升级、创新、发展。
本项目的实施是一项复杂的系统工程，任务繁重而艰巨；又是一次重大战略
调整，涉及到主业优化升级、内部组织结构重构、业务流程再造、体制创新和机
制转换，因此，公司将按照“整体出城、战略转移，增量先行、存量跟进，改造
改制、做优做强”的方针，统筹安排、衔接配套、加强调度、稳步推进，确保搬
迁过程中生产经营稳定、市场份额不减、业绩稳步提升。
通过本项目的实施，公司力争到2012年，实现年销售收入达到65亿元，利
税14亿元，使公司的主业经营业绩大幅度提高。
（4）省、市政府将在政策上大力支持本项目的实施
实行产业聚集，上大项目，建大园区和大基地是石家庄市经济建设的重要举
措。公司是石家庄建设五大基地之一—纺织服装基地的龙头企业。实施“整体改
造、优化升级项目”是公司发展十分关键的一步，也是一次重大战略调整，同时
又是一次难得的发展机遇。该项目的实施,将使石家庄市支柱产业之一的纺织业
迈入发展的快车道，实现公司“主业优化升级、多元经营发展”的战略目标。
根据《河北省重点产业支撑项目管理试行办法》的相关规定，公司“整体改
造、优化升级项目”列入“河北省重点产业支撑项目”后，省市政府将按照“企
业有需求，政府能办到，一项一策”的原则，根据项目具体情况，分别在资源配
置、财税政策、金融支持、行政服务等方面给予扶持。根据石家庄市人民政府有
关文件，公司原土地及地上附着物拍卖所得，减除各项税费及应缴部分和基准地
价上浮20%补偿部分的剩余，作为土地净收益，90%返还公司用于本项目建设。
（5）项目实施的资金来源
项目建设资金来源为：一是公司拥有石家庄市中心黄金地段连片土地
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1,239.7亩，根据目前市区土地价格，土地增值潜力较大，土地出让收入是项目
实施的主要资金来源；二是公司将通过证券市场融资、发行公司债券等方式筹集
建设资金；三是通过银行贷款方式筹集项目建设资金；四是联合有实力的房地产
开发商对市内厂区土地进行开发，实现土地二次增值收益，支持纺织主业改造升
级；五是利用自筹资金；六是引进战略投资者投资。
4、项目投资概算和经济效益分析
项目总投资58亿元，主要包括征地和厂房建设、更新技术设备、设备搬迁
安装及不可预见费等。项目建成后，实现年销售收入65亿元，利润总额7亿元，
投资利润率13.7%，投资回收期7.31年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于投资“整体改造、优化升级一期工程——高档服装面
料项目”的议案》
公司本次投资“整体改造、优化升级项目”一期工程为“高档服装面料项目”，
其建设规模为纱锭20万枚、无梭织机806台。本项目是公司实施整体搬迁的重
要步骤和组成部分，即“增量先行，存量跟进”。其中：新增10万枚纱锭、400
台无梭织机及其配套设施，搬迁和改造10万枚纱锭、406台无梭织机。
项目总投资142,000万元，其中：建设投资111,456万元（含外汇3,088
万美元），铺底流动资金为5,628万元。购置细纱机、无梭织机等国产先进设备
1,134台（套），搬迁细纱机、喷气织机等设备553台（套）。项目建成后，可年
产高档纱线1万吨、高档新型绿色环保服装面料4,000万米，实现年均销售收入
119,966.67万元，年均利润总额26,455.06万元。投资回收期(税后)为7.52年，
财务内部收益率(税后)为14.73%。项目建设期1年，自2007年12月至2008年
12 月。本项目已经河北省发展和改革委员会备案，备案证号：冀发改工机备字
[2007]374号。
本次投资“整体改造、优化升级一期工程——高档服装面料项目”标志着公
司整体搬迁、退市进郊正式启动实施，一方面将促进公司主业优化升级，另一方
面，将确保公司在整体搬迁中生产稳定、市场份额不减、经营业绩稳步提升。
独立董事意见：一期工程的建设有利于公司利用资金优势，实现结构调整，
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扩大高档服装面料和下游高附加值产品的生产。有利于提高公司产品档次，提升
公司高档产品的市场占有率，促进公司产品结构升级；符合上市公司和全体股东
的利益。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权负责实施“整体改造、
优化升级项目”相关事宜的议案》
由于公司“整体改造、优化升级项目”实施周期为五年且分四期实施，每期
投资项目需向河北省发展和改革委员会备案，建设周期较长，实施期间将可能出
现纺织科学技术较快发展、市场消费需求和消费结构发生较大变化的情况，实际
筹集资金也将存在一定程度的不确定性，因此，在项目分期实施中可能会与项目
总体规划出现差异；公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规及公
司章程规定的范围内全权负责实施“整体改造、优化升级项目”的具体事宜，具
体内容包括：
1、在股东大会批准的项目总体规划范围内，根据实际情况制定、调整和实
施公司“整体改造、优化升级项目”的分期项目实施方案，包括分期项目的投资
额度、投资范围、投资内容和实施进度等，其中项目投资额度按照公司章程规定，
在不超过经审计的公司净资产额20%以内进行调整；
2、在股东大会批准的项目总体规划范围内，依据董事会制定、调整的项目
分期实施方案，负责与项目实施有关的所有相关合同、协议等法律文件的谈判、
签署、修改、补充、递交、呈报及组织全面履行，并确认和支付与项目相关的各
项费用；
3、在股东大会批准的项目总体规划和董事会决议制定、调整的项目分期实
施方案范围内，根据国家法律、法规、规范性文件及有关主管部门的规定，制作
与上报项目所需办理的审批、核准、备案、登记等事宜的申报等有关材料并向有
关政府主管部门及相关机构办理审批、核准、备案、登记等相关手续；
4、在股东大会批准的项目总体规划范围内，办理与公司“整体改造、优化
升级项目”及其分期实施有关的其他具体事宜；
5、本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本项目实施完毕止。
9
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》
会议决定于2007年11月23日召开2007年第二次临时股东大会，审议如下
议案：
1、关于公司投资“整体改造、优化升级项目”的议案
2、关于公司投资“整体改造、优化升级项目”的可行性分析报告
3、关于公司投资“整体改造、优化升级一期工程——高档服装面料项目”
的议案
4、关于提请股东大会授权董事会全权负责实施“整体改造、优化升级项目”
相关事宜的议案
股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式审议以上议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、石家庄市政府《关于转发河北省人民政府办公厅下达第二批省重点产业
支撑项目的通知》；
2、公司《整体改造优化升级项目规划专家论证报告》；
3、河北省发改委关于公司整体改造、优化升级一期工程——高档服装面料
项目备案证；
4、独立董事关于公司整体改造、优化升级项目的独立意见；
5、独立董事关于公司整体改造、优化升级项目一期工程――高档服装面料
项目的独立意见。
特此公告。
石家庄常山纺织股份有限公司董事会
2007年11月7日
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意见与建议
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